SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
* Cassazione, sentenza 2 novembre 2015, n. 22349, sez. I civile
SOCIETÀ – SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA – Delibere – Assemblea – Aumento del capitale- Contrarietà – Abbandono del giudizio d’impugnazione – Validità della delibera – Sussiste.
In materia di disciplina dell’invalidità delle deliberazioni dell’assemblea delle società di capitali vige la regola generale – espressa dagli articoli 2377, 2378, 2379 e 2388, co. 4, c.c. – secondo cui le delibere dell’assemblea contrarie alla legge o all’atto costitutivo, o adottate nonostante la mancata convocazione dell’assemblea, o la mancanza del verbale o l’impossibilità o illiceità dell’oggetto, e le delibere del consiglio di amministrazione lesive dei diritti dei soci, sono impugnabili, ai fini di ottenerne l’annullamento ex art. 2377 c.c., o la declaratoria di nullità ex art. 2379 c.c., entro il termine previsto dalle norme succitate. Qualora il socio dissenziente non abbia proposto impugnazione, ai sensi di dette disposizioni, la delibera resta, quindi, esecutiva e vincolante per la società, per ciascuno dei soci e nei confronti dei terzi. Nella sola ipotesi di deliberazioni “che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili”, l’articolo 2479, co, 1, seconda parte, consente, invero, l’impugnazione della delibera senza limiti di tempo e il rilievo d’ufficio della nullità da parte del giudice, del pari senza limiti di tempo.